一文看懂股权分置改革

股权分置改革的背景

我们上一次和大家讨论了注册制，今天和大家讨论股权分置改革。可以说，如果没有股权分置改革，注册制根本无从谈起。90年代初，上海证券交易所和深圳证券交易所相继设立。当时股票被认为是资本主义社会的事物，为了减少阻力，政府部门采用了“存量不动、增量先行”的做法，即原来国家持有的股份不变，也不上市交易，仅仅新增的股份上市交易。

但是这里留下了一个问题，就是国家原来持有的股份（称为“国有法人股”）往往占总股本的四分之三以上，是绝对控股地位。大家可以想象一下，前几年著名的“宝万之争”，如果万科的国有法人股占四分之三，那么即使宝能把流通股全部买了，也丝毫不能影响控制权，那么宝能还忙什么呢？在这种情况下，股市极容易变得一潭死水，不会出现举牌、收购的案例。

更严重的是，因为国有法人股不能交易，股价涨跌和他不相关，然而他又是大股东，那么十分容易出现损害中小股东利益的事情。中国资本市场想获得长期发展，必须解决这个问题，股权分置改革于是应运而生。

股权分置改革的方案

怎么进行股权分置改革？有些读者可能认为，这不简单吗？把原来不能流通的股份设为可以流通不就行了吗？

这显然是把问题想得简单了。这个改革的核心问题就是流通股和非流通股成本不一致。例如流通股的买入价格是10元，非流通股的买入价格为2元，相差的8元，叫“流动性溢价”，这可以理解为为了自己的股票能流通多支付的成本。现在如果一下子全部流通了，那么显然属于对流通股股东的抢劫。

说到这里，大家应该明白了。股权分置改革的核心就是非流通股股东如何补偿流通股股东。

如何处理这个核心问题，证监会采取“分散决策”的方式，各上市公司自己解决，但是方案必须获得三分之二流动股股东的通过。在后来的实务中，具体方案常见的有以下几种：

（1）非流通股股东送股。这个方案总股本没有变化，只是股份在股东之间流转，相当于非流通股股东以部分股份为代价，换取自己的股份上市流通。

（2）上市公司以资本公积送股，但是非流通股股东不参与。什么叫资本公积呢？例如某公司的股份每股10元，但是我十分看好这个公司，以每股12元购买，每股多出的2元就叫资本公积。资本公积的主要用途是转增资本，简单地说就是增发股票。现在增发股票仅仅面向流通股股东进行，实现对他们的补偿。

股权分置改革的影响

股权分置改革完成后，中国股市发生了根本的变化，后面所有的金融创新，包括创业板、科创板、北交所、注册制、港股通，全部都是建立在股权分置改革之上。但是，改革实施后，由于那些非流通股数量太大，如果上市流通后全部抛售，会对市场造成极大的冲击。于是证监会进行了限售，规定一定时间内不能卖出。因此产生了一个新名词：大小非。什么叫大小非呢？占总股本比例少于5%的非流通股叫小非，大于5%的叫大非。大小非解禁前几天，投资者担心股票大量抛售，于是提前卖出，这个现象成为A股独特的风景。

现在中国股市虽然可能还有一些不完善的地方，但是根本性的问题已经消除，现在是一个充满活力的市场。