详细解析退市股重新申请上市的流程和规则

一、退市股重新申请上市的流程

（一）公司内部决策

1. 董事会审议

– 退市公司如果拟申请重新上市，首先需要召开董事会会议。在董事会上，董事们要对公司是否满足重新上市的各项条件进行审议，包括公司的财务状况、经营情况、公司治理等多方面内容。例如，要审查公司是否符合股本总额、净利润、现金流等财务指标要求，董事们需要依据公司的财务报告、经营数据等资料进行分析判断。如果董事会认为公司基本符合重新上市条件，会形成决议，同意公司申请重新上市，并将相关议案提交给股东大会审议。

2. 股东大会决议

– 股东大会是公司的最高权力机构，对于重新上市申请这样的重大事项，必须由股东大会进行审议并作出决议。根据规定，股东大会决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。这意味着需要得到大部分股东的支持，以确保重新上市申请是符合公司整体利益的。在股东大会上，股东们可以充分了解公司重新上市的计划、公司目前的经营状况、未来发展规划等信息，从而做出表决。例如，公司可能会向股东介绍在退市期间所进行的业务调整、财务改善措施等情况，以增强股东对公司重新上市的信心。

（二）准备申请材料

1. 基本材料

– 退市公司需要准备一系列的基本材料，如重新上市申请书，其中要详细阐述公司的基本情况，包括公司的历史沿革、经营范围、股权结构等内容。同时，还需要提供重新上市保荐书，保荐书要由具备资格的保荐机构出具，保荐机构需要对公司是否符合重新上市条件进行全面核查并发表明确意见。此外，还需要法律意见书，律师事务所会从法律合规的角度对公司重新上市进行审查并出具意见，例如审查公司是否存在未了结的法律纠纷、是否在公司治理方面符合法律法规要求等。

2. 财务相关材料

– 公司要提供最近几个会计年度的财务会计报告，这些报告必须按照会计准则进行编制，并且需要经过审计。例如，根据相关规定，要提供最近3个会计年度的财务报告，且报告需被出具标准无保留意见审计报告。财务报告中包含公司的资产负债表、利润表、现金流量表等重要财务报表，这些报表反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。此外，还需提供关于公司股本总额、股份权益变动情况及公司股份登记托管情况等方面的材料，以证明公司在股权结构方面符合重新上市的要求。

（三）向交易所提出申请

1. 申请受理

– 退市公司在准备好所有申请材料后，向证券交易所提出重新上市申请。证券交易所会对公司提交的申请材料进行形式审查，检查材料是否齐全、格式是否符合要求等。如果申请材料存在明显缺陷或不完整，交易所会通知公司在规定时间内补充或修正材料。例如，若公司提交的财务报告缺少必要的附注说明，交易所会要求公司补充完整。一旦申请材料符合形式审查要求，交易所会受理公司的重新上市申请。

2. 交易所审核

– 受理申请后，交易所上市委员会将对股票重新上市申请进行审议。上市委员会会综合考虑多方面因素，如公司股权结构是否合理、是否具备持续经营能力、是否存在重大偿债风险、财务状况是否健康、公司资产状况、公司治理结构是否健全等。在审核过程中，交易所可能会要求公司进一步提供补充材料或者对某些问题进行解释说明。例如，如果公司的财务数据存在异常波动，交易所可能会要求公司详细解释波动的原因以及对公司持续经营能力的影响。上市委员会根据审核情况作出独立的专业判断并形成审核意见，交易所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否同意公司股票重新上市的决定。

（四）后续安排（如果申请通过）

1. 签订协议与手续办理

– 如果公司的重新上市申请获得交易所同意，公司应当在三个月内与交易所签订重新上市协议。之后，公司需要及时办理股份重新确认、登记、托管等相关手续。这些手续的办理是确保公司股票能够正常重新上市交易的必要环节，涉及到公司股份的管理和交易的正常进行。例如，股份重新确认是对公司股份的数量、股东信息等进行再次核实，登记则是将准确的股份信息记录在证券登记结算机构，托管是将股份交由合法的托管机构进行管理。

2. 交易安排

– 公司股票重新上市后，一般会进入交易所的风险警示板交易，并且应当在风险警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度报告。这一安排是为了向投资者提示公司的风险状况，尽管公司重新上市，但可能仍然存在一些不确定性或者需要进一步观察的情况。在风险警示板交易期间，公司需要继续履行严格的信息披露义务，以保障投资者的知情权。

二、退市股重新申请上市的规则

（一）重新上市的条件规则

1. 财务状况要求

– 股本总额：公司股本总额不少于人民币5000万元。这一要求确保公司具有一定的规模基础，能够在资本市场上稳定运营。例如，一个股本过小的公司可能面临经营风险抵御能力弱、市场影响力小等问题，不适合重新上市。如果公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上；若未超过4亿元，则社会公众股东持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上。这是为了保证公司的股权具有一定的分散性，防止股权过度集中带来的治理风险等问题。

– 盈利要求：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。这要求公司具备持续的盈利能力，非经常性损益可能具有一次性或不可持续性的特点，以扣除非经常性损益后的净利润计算更能反映公司的真实经营成果。例如，一家公司如果仅依靠出售资产等非经常性业务实现盈利，而主营业务持续亏损，是不符合重新上市条件的。

– 现金流与营业收入要求：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。现金流量净额反映了公司经营活动的现金流入和流出情况，是衡量公司经营质量的重要指标，足够的现金流量可以保证公司的正常运营和偿债能力。营业收入则体现了公司的业务规模，两者满足其一即可，从不同角度衡量公司的经营能力。

– 净资产要求：最近1个会计年度经审计的期末净资产为正值。净资产为正值说明公司的资产大于负债，具有一定的偿债能力和财务实力，如果净资产为负值则表明公司已经资不抵债，不具备重新上市的基本财务条件。

2. 公司治理与合规要求

– 刑事犯罪限制：公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。这是为了确保公司及其主要控制者具有良好的诚信记录，保障投资者的利益。如果公司或其控制者存在这类刑事犯罪行为，说明公司的治理和运营环境存在严重问题，不适合重新上市。

– 审计报告要求：最近3个会计年度财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告。标准无保留意见的审计报告表明公司的财务报表在所有重大方面按照适用的会计准则编制，能够真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。如果审计报告存在保留意见、否定意见或无法表示意见，可能意味着公司财务存在问题或者审计范围受限等情况，不符合重新上市要求。

– 主营业务、人员稳定要求：最近3年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务稳定说明公司的核心业务具有可持续性，而人员稳定则有助于公司的稳定运营和战略的持续推进。如果主营业务频繁变动，可能导致公司缺乏核心竞争力；人员变动过大可能影响公司的经营管理连续性和稳定性。

– 保荐机构意见：保荐机构经核查后发表明确意见，认为公司具备持续经营能力，并且具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷。保荐机构在公司重新上市过程中起着重要的监督和审查作用，其意见是交易所审核的重要参考依据。保荐机构需要对公司进行全面深入的尽职调查，包括对公司的业务、财务、治理等各方面进行核查，以确保公司符合重新上市的条件。

（二）申请时间规则

1. 主动退市公司

– 主动退市公司可以随时向上交所提出重新上市申请。主动退市的公司可能由于自身战略调整、业务重组等原因选择退市，在完成相关调整和改善后，如果满足重新上市条件，可以较为灵活地申请重新上市。

2. 强制退市公司

– 市场交易类指标强制退市：因市场交易类指标强制退市的公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满3个月后可申请重新上市。这一规定给予这类公司一定的时间来整理公司事务、改善经营状况后再申请重新上市。

– 欺诈发行强制退市：因欺诈发行被实施重大违法强制退市的公司，其股票被终止上市后，不得向本所申请重新上市。这是因为欺诈发行是严重的违法行为，损害了投资者利益和市场的公平公正，为了维护市场秩序，这类公司被严格禁止重新上市，除非重大违法依据被依法撤销、确认无效或被依法变更的情形。

– 其他重大违法强制退市（欺诈发行之外）：因欺诈发行之外的其他违法行为被实施重大违法强制退市的公司，如满足相关条件要求，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满5个完整会计年度后可申请重新上市。这一较长的时间限制是为了让公司有足够的时间进行整改，同时也是对重大违法违规行为的一种惩罚。

– 其他强制退市公司：除上述情况之外的其他强制退市公司，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起满12个月后可申请重新上市。这为不同原因强制退市的公司规定了相应的申请重新上市的时间间隔，有助于规范退市公司重新上市的秩序。

（三）不受理重新上市申请的规则

1. 退市后36个月内不受理的情形

– 如果上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止上市后是否进入退市整理期交易，自其股票进入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所转让之日起的36个月内，上交所不受理其股票重新上市的申请。这是因为公司在退市相关决策程序上存在不规范行为，没有按照规定及时履行股东决策程序。

– 在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务的公司，在36个月内不被受理重新上市申请。信息披露是上市公司的重要义务，在退市整理期间如果公司不能按时、准确地披露信息，可能会误导投资者，损害投资者利益，所以不适合短期内重新上市。

– 未按本所规定安排股份转入全国中小企业股份转让系统等证券交易场所进行转让的公司，36个月内不受理重新上市申请。这是为了确保公司在退市后能够按照规定进行股份的正常流转，保障股东权益，如果公司不遵守这一规定，说明其在退市相关工作上存在不配合情况。

– 其他不配合退市相关工作的情形，也会导致36个月内上交所不受理其股票重新上市的申请。例如，如果公司在退市过程中拒绝接受监管部门的监管要求，或者故意拖延退市相关程序等行为，都属于不配合退市相关工作的情况。

2. 重大违法类强制退市特殊情况

– 上市公司因触及重大违法类强制退市情形而退市的，如果重大违法依据被依法撤销、确认无效或被依法变更，公司可以在知悉相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判后的10个交易日内，向上交所提出撤销对公司股票实施重大违法类强制退市决定的申请。上交所于收到公司申请后的15个交易日内，召开上市委员会会议，根据相关行政机关相关决定或者人民法院生效司法裁判，对是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定进行审议，形成审核意见。上交所根据上市委员会出具的审核意见，作出是否撤销对公司股票实施重大违法类强制退市的决定。上交所作出撤销决定的，同时撤销对公司股票作出的终止上市决定。公司可以在决定撤销对其股票作出的终止上市决定之日后20个交易日内，向上交所申请股票重新上市。但是，如果公司同时触及退市新规规定的重大违法类强制退市情形之外的风险警示或者终止上市情形的，上交所对其股票相应予以实施风险警示或者终止上市。