股权设计利润翻倍的新思路你知道吗？

我们讨论股权设计，往往指的是公司的股权设计，但是公司不是唯一的形式。现在，我们跳出公司的局限，以基金行业为例，讨论合伙企业的股权设计。本文所讨论的合伙企业，是指依据《中华人民共和国合伙企业法》设立的企业。

按照《中华人民共和国合伙企业法》，合伙企业的合伙人分为普通合伙人和有限合伙人，发起人是普通合伙人，执行合伙事务，对合伙企业债务承担无限连带责任。也就是说，最简单的合伙企业，其股权设计是下图的形式：

这个形式简单是简单，但是有一个问题，就是上文说过，合伙企业的普通合伙人对债务承担无限连带责任，因此，这个发起人的风险就比较大。为了规避这个风险，发起人可以设立有限责任公司作为普通合伙人。即成为下图的形式：

上图的股权设计形式有什么好处呢？好处是风险隔离，由有限责任公司承担无限连带责任，但是有限责任公司本身以出资额为限承担有限责任，所以最严重的后果是有限责任公司关闭，风险不会传导至发起人那里。但是这种形式的缺点是三重征税：合伙企业本身有所得税，有限责任公司有企业所得税，发起人有个人所得税，一共三重。

可能有读者问，从股权设计的角度，为什么要设立合伙企业，而不是设立公司呢？因为对于发起人来说，设立合伙企业，没有同股同权，股份的表决权这些问题。按照《合伙企业法》，无论持股多少，只要是普通合伙人，就可以执行合伙事务。而设立公司，在持股比例没有达到绝对控制（75%以上）的情况下，发起人会受到其他股东的制约，甚至有可能出现议案在股东会被投票否决的情况。

设立合伙企业的另外一个好处是，各合伙人的权利、义务可以通过《合伙人协议》安排，比较灵活。

对于有限合伙基金来说，股权设计采取合伙制的形式，对基金投资更为有利。以下以近年十分热门的夹层投资为例说明。

夹层投资出现在企业IPO之前或者两轮融资之间，故有此名。由于这段时间企业资金处于青黄不接的状态，前一轮融资用完了，后一轮融资还没有来，因此夹层投资十分受企业欢迎。对于企业来说，夹层投资只是解决短期问题的，所以方式比较灵活，一般来说有点类似于短期的可转债。企业下一轮融资完成后就会偿还夹层投资的资金，因此期限很短。

但是我们知道，基金投资是有风险的，夹层投资也不例外。如果遇到企业下一轮融资失利（或者IPO失利），无力偿还的时候，基金就会蒙受损失。这时如果是有限合伙基金，既可以隔离风险，也可以避免有限合伙人因为亏损闹散伙的情况。

最后说一件激动人心的事情，就是在2020年7月，香港特别行政区立法会通过了《有限合伙基金条例草案》。现在，香港已经具有与其他离岸基金注册中心（如开曼群岛）同等的特征，而香港的国际金融中心地位、经济发展程度以及邻近祖国的便利性并非开曼群岛可比。